Derecho de Preferencia para Suscripción de CBFIs Adicionales

CIUDAD DE MÉXICO (30 de agosto de 2022) – FIBRA Prologis (BMV: FIBRAPL 14), anuncia que, en seguimiento a la Resolución Octava de la Asamblea Ordinaria de Tenedores celebrada el 26 de abril de 2021 (la “Asamblea de Tenedores”) en virtud de la cual se aprobó (i) utilizar los CBFIs inscritos en el Registro Nacional de Valores, aprobados por la Asamblea de Tenedores del pasado 20 de febrero de 2020, para llevar a cabo emisiones adicionales de CBFIs a través de ofertas públicas o privadas, dentro o fuera de México, de conformidad con o fuera del Programa, conforme a la Cláusula 3.2 del Contrato de Fideicomiso y autorizar que el Administrador decida el destino de los recursos de dichas emisiones adicionales, y (ii) autorizar al Administrador para que determine los términos y condiciones de dichas emisiones adicionales, incluyendo sin limitación, determinar si los Tenedores de CBFIs tendrán un derecho de preferencia y, en su caso, el mecanismo de asignación de los CBFIs de las emisiones adicionales entre los Tenedores existentes de los CBFIs, el Administrador, en cumplimiento con lo resuelto por la Asamblea de Tenedores, ha determinado instruir al Fiduciario para que lleve a cabo una emisión adicional de hasta 255,000,000 de CBFIs adicionales (la “Emisión Adicional”) a un precio de suscripción por cada CBFI adicional equivalente a Ps.$52 por CBFI (el “Precio de Suscripción”), los cuales podrán ser suscritos por aquéllos Tenedores que estén calificados y autorizados para hacerlo conforme a la legislación y regulación de valores aplicable en cada jurisdicción, conforme con lo establecido en la sección denominada “Aviso Importante” del presente Evento Relevante y que sean Tenedores de CBFIs al cierre del mercado del 14 de septiembre de 2022 (la “Fecha de Registro”), y otorgar a dichos Tenedores un derecho de preferencia para suscribir los CBFIs de la Emisión Adicional (los “CBFIs Adicionales”) conforme a lo siguiente:

A.  Derecho de Preferencia. Los Tenedores que estén calificados y autorizados para suscribir los CBFIs Adicionales y que sean Tenedores en la Fecha de Registro podrán suscribir y pagar CBFIs Adicionales sobre una base prorrata al número de CBFIs de los que sea titular cada Tenedor al cierre del mercado en la Fecha de Registro (el “Derecho de Preferencia”). Dicho Derecho de Preferencia podrá ser ejercido por los Tenedores durante un periodo que comenzará el 15 de septiembre de 2022 y que concluirá a las 11:59pm (hora de la Ciudad de México) del 29 de septiembre de 2022, según el mismo pueda ser extendido por el Administrador (el “Periodo de Suscripción”). El Administrador podrá terminar la suscripción y el Derecho de Preferencia a su entera discreción en cualquier momento mediante la publicación de un evento relevante. El Derecho de Preferencia no podrá ser cedido o transmitido.

Dicho Derecho de Preferencia será ejercido de conformidad con el siguiente procedimiento:

A. Proceso de Suscripción. Durante el Periodo de Suscripción, el Administrador pondrá a disposición de todos los Tenedores que sean Tenedores en la Fecha de Registro un contrato de suscripción (el “Contrato de Suscripción”) que deberá ser llenado, firmado y entregado al Administrador por los Tenedores que deseen adquirir los CBFIs en virtud del Derecho de Preferencia, acompañado de un certificado de depósito emitido por el Indeval que evidencie la propiedad de los CBFIs en la Fecha de Registro, directamente o a través de sus respectivos custodios, mismo que deberá incluir una oferta vinculante, incondicional e irrevocable de compra (i) de la totalidad o parte de los CBFIs Adicionales que le correspondan prorrata a los CBFIs de dicho Tenedor en la Fecha de Registro (los “CBFIs Prorrata”), y (ii) un número adicional específico de CBFIs Adicionales (los “CBFIs Excedentes”) para el caso de que existan CBFIs Adicionales que no hayan sido suscritos por los Tenedores.

B. Método de Asignación. El Administrador llevará a cabo la asignación de los CBFIs Adicionales que se emitirán en relación con el Derecho de Preferencia de conformidad con los siguientes procedimientos:

(1) Recepción de Ofertas de Compra. Durante el Periodo de Suscripción, las ofertas vinculantes, incondicionales e irrevocables de compra presentadas por cada Tenedor serán recibidas por el Administrador. El Administrador determinará, a su entera discreción, todas las cuestiones relativas a la forma apropiada de los documentos y la validez y elegibilidad y aceptación de cualquier suscripción, y el Administrador se reserva el derecho de rechazar cualquier suscripción que determine que no está en la forma apropiada, o cuya aceptación puede, en su opinión, ser contraria a la ley.

(2) Asignación. El Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Suscripción (dicha fecha, la “Fecha de Asignación”), los CBFIs Adicionales serán asignados por el Administrador entre los Tenedores de conformidad con los siguientes procedimientos, en el entendido, de que si un Tenedor no presenta válidamente su Contrato de Suscripción durante el Periodo de Suscripción, se considerará que dicho Tenedor renunció a su Derecho de Preferencia:

i. Primero, los CBFIs Adicionales se asignarán entre los Tenedores que hayan presentado válidamente sus Contratos de Suscripción para ejercer su Derecho de Preferencia, con base en el número de CBFIs Prorrata que hayan incluido en sus Contratos de Suscripción (y excluyendo, en este primer paso, cualquier oferta para suscribir CBFIs Excedentes), hasta por el número máximo de CBFIs Adicionales que tengan derecho a suscribir a prorrata con base en su porcentaje de tenencia de CBFIs en la Fecha de Registro; y

ii. Segundo, si una vez realizada la asignación a que se refiere el sub-inciso (i) existen CBFIs Adicionales que no han sido asignados, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados únicamente entre cada Tenedor que haya incluido en su Contrato de Suscripción una oferta para adquirir CBFIs Excedentes, con base en el número de CBFIs Excedentes que cada Tenedor haya ofrecido suscribir; en el entendido, de que en caso de que el número total de CBFIs Excedentes incluidos en los Contratos de Suscripción excedan el número de CBFIs Adicionales disponibles, los CBFIs Adicionales restantes serán asignados entre dichos Tenedores a prorrata con base en el número de CBFIs Excedentes especificados por cada Tenedor en los Contratos de Suscripción correspondientes de acuerdo con la siguiente fórmula:

y en el entendido, además, de que el Administrador deberá verificar que ningún Tenedor (con excepción de Prologis o alguna de sus afiliadas, según resulte aplicable) adquiera, directa o indirectamente, el 9.9% o más de los CBFIs en circulación de FIBRA Prologis, sin la previa autorización por escrito del Comité Técnico. Lo anterior, en el entendido, de que en caso de que al momento de que el Administrador realice el cálculo de la asignación conforme a lo establecido anteriormente, el número de CBFIs a suscribir no sea entero, dicha cantidad será redondeada por el Administrador al entero inferior más próximo.

(3) Suscripción por Prologis. Prologis, el Administrador y cualquier otro Tenedor que sea afiliada de Prologis, tienen la intención de suscribir un número total de CBFIs equivalente al 47.2% del número de CBFIs totales adquiridos por todos los demás Tenedores que suscriban CBFIs que no sean Prologis o sus afiliadas, con la finalidad de mantener su porcentaje actual de titularidad del 47.2% de CBFIs.

(4) CBFIs Restantes. Una vez realizadas las asignaciones a que se refieren los párrafos anteriores, el Administrador notificará al Fiduciario y al Representante Común el número de CBFIs Adicionales suscritos por los Tenedores, así como las asignaciones realizadas de conformidad con el procedimiento descrito anteriormente. Si un número menor a todos los CBFIs Adicionales ha sido asignado, los CBFIs Adicionales restantes serán cancelados.

(5) Anuncio de la Asignación. En el Día Hábil siguiente a la Fecha de Asignación, el Administrador anunciará los resultados de la asignación mediante la emisión de un comunicado y notificará a los Tenedores, de conformidad con las instrucciones incluidas en los Contratos de Suscripción, de su respectiva asignación y de las fechas de pago y liquidación e instruirá al Fiduciario para que publique un evento relevante.

(6) Fecha de Pago y Liquidación. La fecha de pago y liquidación será al menos seis días hábiles posteriores a la notificación de dicha fecha de conformidad con el párrafo anterior. El pago del Precio de Suscripción de los CBFIs suscritos deberá realizarse en Pesos a través del Indeval. La liquidación de los CBFIs suscritos se realizará a través del sistema de asientos contables del Indeval una vez que se reciba el pago del Precio de Suscripción. Cualquier dividendo o distribución por parte de FIBRA Prologis con respecto a sus CBFIs sólo será atribuible con respecto a los CBFIs Adicionales si se declara después de la fecha de liquidación, y los Tenedores no tendrán, respecto a los CBFIs Adicionales, derecho a voto, o derecho a recibir dividendos o distribuciones decretadas, en o antes de la fecha de liquidación.

C. Destino de Recursos. Asumiendo que todos los Tenedores existentes de CBFIs ejerzan completamente su Derecho de Preferencia para suscribir hasta 255,000,000 CBFIs a un precio de suscripción de Ps.$52 (US$2.57, a un tipo de cambio de Ps.$20.25 por US$1.00) por CBFI, Fibra Prologis pretende utilizar los recursos obtenidos con la emisión de los CBFIs Adicionales para adquirir inmuebles adicionales durante 2022 y el primer trimestre de 2023 por un monto aproximado de USD$400 millones, y para repagar deuda por un monto aproximado de USD$230 millones. Adicionalmente, FIBRA Prologis tiene la intención de usar los recursos derivados de la presente colocación para fines corporativos generales.

D. Tiempos Estimados. La siguiente tabla describe el calendario que el Administrador espera seguir para el ejercicio del Derecho de Preferencia por parte de los Tenedores existentes, coordinar el proceso de suscripción y asignar los CBFIs Adicionales entre los Tenedores que ejercieron su Derecho de Preferencia, y liquidar cualesquier CBFIs Adicionales

El Administrador pondrá a disposición de los Tenedores toda la información necesaria a través del Representante Común.

E. Asesores: Citigroup y BTG Pactual actúan como asesores de Fibra Prologis.

Aviso Importante

El Derecho de Preferencia para la suscripción de CBFIs Adicionales descrito en el presente Evento Relevante únicamente estará disponible para los Tenedores que sean titulares de CBFIs en la Fecha de Registro en aquellas jurisdicciones en las que no se requiera que dicho derecho de preferencia de CBFIs (o FIBRA Prologis, el Fiduciario o el Administrador) se encuentre registrado en términos de la legislación aplicable. Por lo anterior, es posible que algunos Tenedores no puedan participar en la suscripción de CFBIs descrita en el presente evento relevante. Cada Tenedor de CBFIs existente a la Fecha de Registro deberá informarse e investigar sobre los requisitos legales aplicables en el país del cual sea ciudadano, residente o se encuentre su domicilio o lugar de negocios/operaciones, en relación con la suscripción de los CBFIs. Es responsabilidad de cada Tenedor de CBFIs observar el cumplimiento de las leyes de dicho país en relación con la suscripción, incluyendo la obtención de cualquier consentimiento gubernamental o de cualquier otra naturaleza que sea requeridos, así como el cumplimiento de cualquier otra formalidad aplicable. El Contrato de Suscripción contendrá información acerca de los requisitos legales en ciertos países para participar en la suscripción. Esta comunicación no constituye una oferta para vender, ni una solicitud de una oferta para comprar, cualesquier valores, y no constituye una oferta para, o una invitación de compra, de cualesquier CBFIs en cualquier jurisdicción en la cual, o dirigida a una persona que, dicha oferta o venta sea ilegal. Los valores no pueden ser vendidos en los Estados Unidos de América, excepto en la medida en que estén registrados o estén exceptuados de registro. Fibra Prologis no tiene la intención de registrar ninguna parte de esta suscripción de CBFIs Adicionales en los Estados Unidos de América ni de realizar una oferta pública en los Estados Unidos de América. Cualquier oferta pública de valores a realizarse en los Estados Unidos de América será hecha por medio de un prospecto que incluirá información detallada de Fibra Prologis y su equipo de administración, así como también estados financieros. Copias de esta comunicación no están siendo, no deberán ser, distribuidas en o ser enviadas a Estados Unidos América.

Estimaciones Futuras

Este Evento Relevante puede contener declaraciones con respecto al futuro. Ejemplos de dichas declaraciones incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa: (i) declaraciones con respecto a la situación financiera y los resultados de nuestra operación; (ii) declaraciones con respecto a nuestros planes, objetivos o fines, incluyendo por lo que respecta a nuestras operaciones; y (iii) explicaciones en cuanto a las presunciones en las que se basan dichas declaraciones. Las declaraciones con respecto al futuro contienen expresiones tales como “se propone”, “prevé”, “considera”, “puede”, “podría”, “estima”, “espera”, “pronostica”, “lineamiento”, “tiene la intención”, “planea”, “posible”, “predice”, “busca”y otras expresiones similares, aunque dichas expresiones no son las únicas que permiten identificar dichas declaraciones. Por su propia naturaleza, las declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbres de carácter tanto general como específico y es posible que las predicciones, pronósticos, proyecciones y demás declaraciones con respecto al futuro no se cumplan. No podemos garantizar que cumpliremos con los planes, las intenciones o las expectativas manifestadas de manera expresa o implícita en las declaraciones con respecto al futuro contenidas en este Evento Relevante.

Released August 30, 2022