FIBRA Prologis anuncia la obtención de la autorización unánime e incondicional por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica para llevar a cabo la oferta pública de adquisición e intercambio recíproco de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por Terrafina, y reitera la obtención de una opinión fiscal de Deloitte que reafirma la divulgación contenida en el Folleto Informativo de la Oferta, incluyendo que el desliste de Terrafina no generaría consecuencias fiscales

CIUDAD DE MÉXICO (10 de junio de 2024) – FIBRA Prologis (BMV:FIBRAPL 14), propietario y operador líder de bienes raíces industriales Clase A en México, anuncia que el día de hoy ha recibido por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) la autorización unánime e incondicional con una vigencia de 6 meses para llevar a cabo la oferta pública de adquisición e intercambio recíproco por hasta el 100% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por Terrafina identificados con clave de pizarra “TERRA 13” (los “CBFIs de Terrafina”), y que la condición respectiva establecida en el folleto informativo publicado por FIBRA Prologis (el “Folleto Informativo de la Oferta”) se tiene por cumplida. No existen condiciones adicionales establecidas en el Folleto Informativo de la Oferta que se encuentren pendientes de cumplimiento para el cierre de la oferta ahí descrita, salvo por la participación en la misma de tenedores que representen al menos el 51% de los CBFIs de Terrafina. 

FIBRA Prologis reitera que el 9 de junio de 2024, obtuvo una opinión fiscal de Deloitte, la cual es consistente con las conclusiones y revelaciones establecidas en el Folleto Informativo de la Oferta, incluyendo que el desliste de de Terrafina no generaría consecuencias fiscales conforme a la regulación fiscal mexicana.

Finalmente, como resultado del aviso de oferta pública de adquisición publicado el día de hoy por CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del fideicomiso identificado con el número CIB/4338, BP MX Industrial Real Estate Holdco LLC, como fideicomitente y beneficiario, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del fideicomiso identificado bajo el número CIB/4235, como fideicomitente y beneficiario, conjuntamente como oferente, FIBRA Prologis anuncia hoy que extenderá su oferta pública hasta el 21 de junio de 2024.

Los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios de FIBRA Prologis ofrecidos en la oferta pública de adquisición no han sido, ni serán, registrados en virtud de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, o sus modificaciones (la “Ley de Valores”), o las leyes de valores de cualquier estado de los Estados Unidos y no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro o de conformidad con una exención aplicable de los requisitos de registro en virtud de la Ley de Valores y cualquier ley de valores estatal aplicable.

PERFIL DE FIBRA PROLOGIS

FIBRA Prologis es uno de los fideicomisos de inversión en bienes raíces líder en inversión y administración de inmuebles industriales clase A en México. Al 30 de marzo de 2024, FIBRA Prologis consistía de 236 inmuebles destinados a logística y manufactura ubicados en seis mercados industriales en México, con un Área Rentable Bruta total de 46.9 millones de pies cuadrados (4.4 millones de metros cuadrados). 

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 

Las declaraciones contenidas en este comunicado que no son hechos históricos son declaraciones a futuro.  Estas declaraciones a futuro se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones actuales sobre la industria y los mercados en los que opera Fibra Prologis, las creencias de la dirección y las suposiciones hechas por la dirección.  Tales declaraciones implican incertidumbre que podría afectar significativamente los resultados actuales.  Palabras tales como " expectativa", "anticipa", "pretende", "planea", "cree", "busca", "estima", variaciones de dichas palabras y expresiones similares tienen la intención de identificar dichas declaraciones a futuro, las cuales generalmente no son de naturaleza histórica. Todas las declaraciones relacionadas con los términos de la Oferta, cualquier consecuencia fiscal relacionada con la Oferta, o acontecimientos o desarrollos que esperamos o anticipamos que se produzcan en el futuro son declaraciones a futuro.  Estas declaraciones no son garantía de resultados futuros e implican ciertos riesgos, incertidumbre y suposiciones que son difíciles de predecir.  Aunque creemos que las expectativas reflejadas en cualquier declaración a futuro se basan en suposiciones razonables, no podemos garantizar que nuestras expectativas se cumplan y, por lo tanto, los resultados reales pueden diferir materialmente de lo expresado o previsto en dichas declaraciones a futuro.  Algunos de los factores que pueden afectar los resultados incluyen, sin limitar: (i) ofertas competitivas para la adquisición de Terrafina, (ii) diversas interpretaciones de las regulaciones de autoridades, (iii) los climas económicos nacionales, internacionales, regionales y locales, (iv) los cambios en los mercados financieros, las tasas de interés y el tipo de cambio de divisa extranjera, (v) el aumento o la imprevisión de la competencia por nuestras propiedades, (vi) los riesgos asociados a las adquisición, disposición y desarrollo de propiedades, (vii) mantenimiento del estatus de fideicomiso de inversión en bienes raíces ("FIBRA") y su estructuración fiscal, (viii) disponibilidad de financiamiento y capital, los niveles de deuda que mantenemos y nuestras calificaciones crediticias, (ix) riesgos relacionados con nuestras inversiones y (x) aquellos factores adicionales discutidos en los reportes presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., por FIBRA Prologis bajo el título "Factores de Riesgo".  FIBRA Prologis no asume obligación alguna de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este comunicado.

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Released June 10, 2024